hikoharu's PM blog

プロダクトマネジメントについて考えていること。twitter: @hikoharu06

エンジニアでもわかる、スタートアップの株をもらう時に注意すべきこと

これは何?

最近スタートアップの立ち上げに関わることになり、ありがたいことに株をある程度持たせてくれるということになったが いかんせんファイナンス周りが全くわからないエンジニアなので、ヤバいことにならないように最低限の知識を勉強してみた

背景

知人と3ヶ月くらい、「事業やりたいよね」と水面下で色々考えていて、運良くVCから出資をもらってGOできることになった。

登記とか大変なので、知人が元々持っていた会社(塩漬けされていて、ただの箱状態)を復活させる計画で進めました。

最初こんな感じだったのを

株主 持株比率
CEO 40%
友達A 40%
友達B 20%
  1. 全株をCEOが引き取る
  2. CTOに株を付与
  3. VCが出資
株主 持株比率
CEO 70%
CTO(僕) 10%
VC 20%

ということで、上記のような形にしようとしました。

考えたこと

ぶっちゃけ10%の株やると言われても、それが高いのか低いのか全然わからない(第一印象はCEOに比べて少なすぎだろと思いました 笑)

色々考えて、出資するかどうかを決めるための論点としては

  • 出資する金額が妥当か(株を取得する時に〜十万か払う必要がある)
  • 創業者間の株の割合は妥当か
  • 出資することによるリスクはないか

があるかなと思い、各観点で起業している知り合いとかに聞きながら、考えていきました。

出資する金額が妥当か

結論としては

いくらくらい払えば、しっかり会社にコミットしていけるか

という点で決めるべきだと思いました。

ぶっちゃけこの時点では株価なんてあってないようなもので、ステークホルダーの話し合いで決まるものなので、 1円にも100円にもすることが可能です。 なので極限まで支払う金額を少なくすることもできるのですが、その時に問題になるのは

果たして1円払った株を持っているということで、モチベーションを保てるか

という点です。 他のメンバーと取得価格がそれほど変わらず、上記が自分なりに納得いっているのであれば金額は妥当と言えると思います。

創業者間の株の割合は妥当か

現状はCEOが僕より7倍、株を持っている。仮に事業がうまく行って2年後に3億とかで買収されたとして 税金とか考えないと

  • CEO:約2億
  • CTO(僕):約3000万

が株を譲渡することで現金として入ることになります。

CEOはセミリタイアが見える金額に対して、僕はマンションも変えない金額、、、 ここはかなり議論したところなのですが、結論として最初の割合でいくことになりました。

前提として、この段階の持株比率は創業者間の話し合いで決まるもの。VC、エンジェルにアドバイスを求めることはあっても、とやかく言われることではありません。

ということで話したのですが、決め手になったのが会社の資本に関するクリティカルな意思決定には2/3の株の保有が必要だということ

あともう一度調達する可能性があり、持株比率が薄まることを考慮すると70%はギリギリのラインということでこの割合でいくことにしました。

ぶっちゃけここの割合に関して正解はないと思うので、上記みたいな制約の中で、EXITなどの出口のイメージを持って、それに納得して始められるかが全てだと思います。

出資することによるリスクはないか

  • 出資した金額以上を失うことはないか
  • ロックアップなど、自由を奪われるようなことはないか

というのが怖くて調べてみましたが、考慮するのはVCが出資する際の契約書で 「数年後に買値の〜倍で株を買い戻す」とか異常なことが書かれていなければ大丈夫とのことでした。

思わぬ落とし穴

と色々書いたのですが 結果として、このスキームは使わずに新会社を登記することにしました。 理由は贈与税、、、

どういうことかというと、

  1. CTO(僕)が出資して株を取得(1株あたり10円くらいとする)
  2. その後にVCが出資する(1株あたり100円くらい計算で出資)
  3. 出資した瞬間会社の株価が10倍、つまり時価総額が10倍になる
  4. どう考えても時価よりも安い金額で株をもらっている=>これって贈与じゃね?ということで贈与税の対象になる

ということです。もし指摘されると個人で支払わないといけないので、さすがにリスクが大きいよねということで 今回新しく登記する方向で進めました。

最後に

結局は

納得感を持って始められるか

ということが全てだと思っています。 出資という形でお金をいただく以上、中途半端に途中で投げ出すことは許されないと思っているので

事業を進める中で

モチベーションが上下するであろうことを見越して、コミットし続けられるような設計をする

ということができればいいかと思います。

これからエンジニアが創業メンバーとしてスタートアップに入るということも増えてくると思いますが、 ネットで色々と調べたところ、あまりにこういったケースの情報がなかったので 何かの役にたてばと思い、まとめさせていただきました。